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[关联交易]合众思壮:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

来源:太平洋安泰人寿保险  2017-06-19 09:31

[关联交易]合众思壮:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

  时间:2016年09月07日 12:00:59 中财网  

 

[关联交易]合众思壮:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告


证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2016-092



北京合众思壮科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


北京合众思壮科技股份有限公司(以下称“本公司”、“上市公司”或“合众思
壮”)于2016年4月2日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《北京合众思
壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)》。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组
申请文件的反馈要求,以及监管和市场环境变化情况,本公司对报告书进行了相
应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下:

报告书章节

修改说明

重大事项提示

资产减值测试和业绩承诺及补偿、商誉减值风险;

因本次交易已取得中国证监会的核准批复, 删除了与
审核相关的风险提示

第一节 本次交易概述

补充披露资产减值测试和业绩承诺及补偿;补充披露
本次交易目的、必要性、合理性内容;补充披露本次
交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划;补充披露上市公司收购长春天成、招通致晟的
承诺履行情况和整合情况,不调整资产认购股份的发
行价格

第二节 上市公司基本情


补充上市公司2016年1-6月财务状况

第四节 交易标的基本情


补充披露中铁宝盈.宝益22号资产管理计划的设立
情况、存续期限、交易结构、认购对象、认购份额,
以及是否履行审批或者备案程序、相关合作协议的主
要条款及各方的权利义务,以及上市公司向中铁宝盈
-宝益22号资产管理计划购买标的公司而非直接向标
的公司原股东实施购买的原因及合理性;补充披露郭
四清受让广州三标的股权作价与本次交易作价差异
的原因及合理性相关内容;补充披露本次交易中铁宝
盈出售广州三标的公司51%股权与剩余49%股权的




作价差异相关内容;补充披露合众思壮未购买上海泰
坦全部股权的原因以及是否存在收购上海泰坦剩余
股权的后续计划和安排的情况;补充披露广州三标的
日常生产经营的具体关系、采购产品价格及毛利率情
况,以及采购和销售产品定价的公允性;补充披露广
州三标的日常经营的具体内容,包括但不限于是否存
在海外销售,海外销售金额、占比及相关风险,设计
和开发的具体内容,是否进行产品生产,具体产品为
硬件还是软件,贴牌生产的主要合作方,吉欧电子与
上市公司业务往来的具体内容,吉欧电子未来发展计
划等内容;补充披露广州三标的的核心竞争优势,广
州思拓力核心竞争优势对其持续盈利能力的影响,以
及本次交易完成后广州思拓力保持核心竞争优势的
具体措施;补充披露中科雅图报告期合同签订和执行
情况、核心竞争优势及同行业可比公司情况等内容;
补充披露广州思拓力报告期营业收入增长的合理性、
吉欧电子报告期营业收入增长的合理性;报告期服务
收入毛利率为0的原因、合理性、吉欧光学报告期毛
利率的合理性和购买吉欧光学100%股权是否有利于
提高上市公司盈利能力的情况;补充披露上海泰坦报
告期营业收入下降的影响及其对上海泰坦持续盈利
能力的影响、上海泰坦报告期税收缴纳的合规性;补
充披露中科雅图近年存在公司员工以低价入股及受
让股权的事项;补充披露以现金支付对价25,000万
元的原因及合理性相关内容;补充披露5家标的公司
营业收入、应收账款及经营活动现金流量的匹配性、
5家标的公司报告期员工结构、职工薪酬与人员情况
的匹配性,及报告期职工薪酬变化的合理性、本次交
易标的公司享受税收优惠是否具有可持续性,相关假
设不存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响;
补充披露5家标的公司报告期是否存在关联方非经
营性资金占用;补充披露方润创新、合众九州的基本
情况以及与上市公司及其控股股东之间是否存在关
联关系、上海泰坦股权代持关系解除是否彻底、是否
存在潜在的法律风险;修订补充披露吉欧电子报告期
主要原材料采购情况。


补充中科雅图2015年度股份支付事项的会计处理。


补充5家标的公司2016年1-6月财务状况。


第五节 发行股份情况

补充披露募投项目审批程序、测算过程、武汉研发中
心运作方式及预期收益内容会导致置出资产存在重
大不确定性;补充披露本次交易募集配套资金的必要
性内容;补充披露本次交易前郭信平及其一致行动人
持有上市公司股份的锁定期安排。





第六节 交易标的评估
情况

补充披露上海泰坦上述股权转让作价差异的合理性;
补充披露广州思拓力和吉欧光学报告期销售费用和
管理费用变化的原因及对收益法评估结果的影响;补
充披露中科雅图2016年预测营业收入和净利润的可
实现性及收益法评估营业收入的预测依据及合理性、
补充披露毛利率、销售费用和管理费用预测的合理
性;广州思拓力和吉欧电子2016年预测营业收入和
净利润的可实现性及收益法评估中营业收入的预测
依据及合理性;补充披露吉欧光学2016年预测营业
收入和净利润的可实现性、收益法评估营业收入和毛
利率的预测依据及合理性、吉欧光学收益法评估中销
售费用预测的合理性;补充披露上海泰坦收益法评估
中营业收入的预测依据及合理性、上海泰坦收益法评
估中资本性支出预测的合理性;补充披露5家标的公
司收益法评估折现率的测算依据及选取的合理性;补
充披露本次交易标的公司享受税收优惠是否具有可
持续性,相关假设不存在重大不确定性及对本次交易
评估值的影响、本次交易形成商誉的计算依据及合理
性;补充披露本次交易标的评估的合理性及定价的公
允性。


补充披露中科雅图、吉欧电子、广州思拓力、吉欧光
学和上海泰坦5家标的公司业绩预测的合理性及可
实现性。


第八节 本次交易的合规
性分析

补充披露本次交易履行要约收购义务的情况,以及是
否符合《上市公司收购管理办法》的规定

第九节 本次交易对上市
公司的影响进行的讨论
与分析

补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式,补充披露本次交易
目的、必要性、合理性内容

补充5家标的公司2016年1-6月财务状况及合众思
壮2016年1-6月备考财务状况。


第十节 财务会计信息

补充5家标的公司2016年1-6月财务报表及合众思
壮2016年1-6月备考财务报表。


第十一节 同业竞争或关
联交易

补充5家标的公司2016年1-6月关联交易状况



注:本对比表所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。


特此公告

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二○一六年 九 月 七 日


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